Definition:
En suppleant, eller styrelsesuppleant, är en person som ersätter en ordinarie styrelseledamot vid frånvaro. När suppleanten kliver in i rollen gäller samma ansvar och befogenheter som för en ordinarie ledamot.
Vad är en styrelsesuppleant?
Begreppet suppleant har sina rötter i franskans suppléant, som betyder ersättare. Det härstammar i sin tur från latinets supplere, vilket betyder att fylla upp eller komplettera. Inom bolagsstyrelser avser det någon som kan ta över när en ordinarie ledamot tillfälligt inte kan fullgöra sitt uppdrag.
En suppleant får ofta delta vid styrelsemöten för att hålla sig insatt i företagets frågor, men har ingen rösträtt så länge den ordinarie ledamoten är närvarande. Däremot, om suppleanten kallas in som ersättare, övertar hen samtliga rättigheter och skyldigheter kopplade till uppdraget – vilket inkluderar både inflytande och ansvar.
Måste det alltid finnas en suppleant i styrelsen?
Nej, det är inte ett generellt krav att en styrelse måste ha suppleant. Men om styrelsen endast består av en ledamot – vilket är tillåtet i privata aktiebolag – måste det enligt aktiebolagslagen även finnas minst en suppleant. I styrelser med flera ordinarie ledamöter är suppleant däremot frivilligt.
Hur utses en styrelsesuppleant?
Valet av styrelsesuppleant sker genom beslut på bolagsstämman – samma forum där styrelseledamöter och ordförande utses. Vid nybildning av bolag anges uppgifterna i stiftelseurkunden och anmäls till Bolagsverket. I etablerade företag sker tillsättningen i regel under årsstämman. Det är avgörande att registreringen hos Bolagsverket hålls uppdaterad om förändringar sker.
Ansvar och risker
Så länge suppleanten inte tjänstgör i styrelsen, har hen inget juridiskt ansvar. Men i det ögonblicket hen träder in, tillfälligt eller permanent, omfattas rollen av samma ansvar som en ordinarie ledamot. Det innebär att suppleanten kan hållas personligt ansvarig i vissa situationer, till exempel:
- Om årsredovisningen lämnas in för sent
- Vid bristande betalning av skatter och avgifter
- Om kontrollbalansräkning inte upprättas när det krävs
- Vid passivitet eller oaktsamhet som orsakar skada för bolaget
Det är alltså ingen symbolisk roll – suppleanten behöver vara beredd på att agera med fullt ansvar om situationen kräver det.
Krav för att bli suppleant
För att kunna utses till suppleant måste vissa grundläggande villkor vara uppfyllda:
- Personen ska ha fyllt 18 år
- Får inte vara försatt i konkurs
- Får inte ha näringsförbud eller stå under förvaltarskap
- I vissa fall krävs att personen är bosatt inom EES
Dessa krav syftar till att säkerställa att suppleanten har rättslig och praktisk förmåga att axla uppdraget.
Ersättning till suppleanter
Det finns ingen lagstadgad rätt till ersättning för suppleanter, men det är möjligt att bolaget beslutar om arvode. Det görs i så fall i samband med årsstämman. I mindre bolag är det vanligt att suppleanter inte får separat ersättning, medan det i större bolag kan ingå som en del av det totala styrelsearvodet.